Al ser derrotado en la batalla de Gazala a mediados de junio de 1942, el Octavo Ejército británico retrocedió a Mersa Matruh, Egipto, 100 millas al este de la frontera libio-egipcia. El 23 de junio, las fuerzas del Eje reanudaron el avance hacia Egipto.
Aunque la moral era alta, las fuerzas de Erwin Rommel eran en realidad bastante débiles en este punto. Sólo 44 tanques alemanes y 14 italianos estaban en su punta de lanza, y detrás de las fuerzas de vanguardia algunos de los soldados de infantería se encontraban montados en vehículos aliados cuando los suyos empezaban a averiarse.
Rommel esperaba que llegaran muchos más tanques como refuerzo, pero quería evitar quedarse de brazos cruzados y aprovechar el impulso de avance para superar la siguiente línea defensiva aliada en Mersa Matruh.
El 25 de junio de 1942, el comandante en jefe británico Claude Auchinleck asumió el mando personal del Octavo Ejército británico.
Al darse cuenta de que la capacidad de Rommel para flanquear a las fuerzas aliadas era una de las razones por las que se había perdido la batalla de Gazala, cambió el foco defensivo principal de Mersa Matruh a El Alamein, Egipto, que estaba a 100 millas al este, donde las características del terreno de la Depresión de Qattara no permitían a Rommel realizar ninguna maniobra de flanqueo hacia el sur.
Con este cambio de estrategia, la misión de la defensa en Mersa Matruh y otras posiciones al oeste de El Alamein se convirtió en una acción de retraso.
Las tropas italianas de la División Brescia y la División Trento llegaron a Mersa Matruh en la tarde del 26 de junio, entablando combates contra la 10ª División de Infantería india.
A última hora del 26 de junio, la 90ª División Ligera alemana, la 15ª División Panzer alemana y la 21ª División Panzer alemana penetraron en el campo de minas del centro de la línea defensiva aliada al sur de Mersa Matruh.
Sin embargo, la penetración se vio frenada a principios del 27 de junio, ya que la 90ª División Ligera alemana fue inmovilizada por la artillería británica.
Los tanques alemanes, sin embargo, siguieron avanzando hacia el este; los tanques de la 15ª División Panzer alemana fueron atacados por los tanques británicos de la 4ª Brigada Blindada y la 7ª Brigada Motorizada, mientras que la 21ª División Panzer alemana avanzó para atacar Minqar Qaim.
Al final de la tarde, la 90ª División Ligera alemana, ahora con sólo 1.600 hombres, logró cortar Mersa Matruh al ganar el control de la carretera costera a unos 30 kilómetros al este, envolviendo a las Divisiones de Infantería 10ª y 50ª indias en su interior.
Durante la noche del 27 de junio, la 2ª División neozelandesa se vio rodeada mientras la 21ª División Panzer alemana se movía detrás de sus posiciones; pudo salir de nuevo a las líneas aliadas sin sufrir pérdidas graves.
A las 21:20 horas, Auchinleck ordenó a todas las unidades aliadas retroceder hasta Fuka, Egipto, a 48 kilómetros al este de Mersa Matruh.
Algunas unidades retrocedieron hasta El Alamein durante la confusión de la retirada, mientras que elementos del X Cuerpo, ya escasos de munición, no se retiraron hasta las 04:30 horas del 28 de junio debido a problemas de comunicaciones.
El X Cuerpo, en particular, sufrió grandes pérdidas por parte de los tanques de la 21ª División Panzer alemana debido a la mala ejecución de la retirada a Fuka.
El 28 de junio, en Fuka, la 29ª Brigada de Infantería india fue casi aniquilada por los ataques del Eje. Las fuerzas del Eje capturaron Fuka al final del día del 28 de junio, capturando 6.000 prisioneros de guerra, 40 tanques y grandes cantidades de suministros.
Durante la noche del 28 de junio, los últimos defensores aliados que quedaban en Mersa Matruh intentaron, con cierto éxito, romper el cerco que ya se había reforzado con la llegada de más infantería italiana.
Con la victoria asegurada en Mersa Matruh y más allá, Rommel apenas descansó sus tropas antes de empujarlas hacia El Alamein.
